Conferimenti di partecipazioni: i rischi fiscali nelle riorganizzazioni societarie

OPERAZIONI STRAORDINARIE / FISCALITÀ D’IMPRESA

Una riorganizzazione societaria può essere economicamente neutra e, nondimeno, produrre conseguenze fiscali rilevanti. Il rischio emerge soprattutto quando il valore attribuito contabilmente alle partecipazioni conferite è inferiore al loro costo fiscale: la differenza non coincide necessariamente con una perdita fiscalmente deducibile e può incidere sul valore riconosciuto alle partecipazioni ricevute in cambio.

Su questo terreno interviene l’art. 9 del D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, che modifica gli artt. 175 e 177 del TUIR. Il correttivo conferma l’operatività del regime di realizzo controllato anche in presenza di conferimenti minusvalenti e ridefinisce, in determinate ipotesi, il valore fiscale di realizzo.

Il realizzo controllato e la differenza tra perdita contabile e fiscale

Nel conferimento di partecipazioni, il regime di realizzo controllato consente, ricorrendone i presupposti, di determinare il componente reddituale del conferente secondo criteri legati ai valori contabili dell’operazione, anziché applicare automaticamente il valore normale previsto in via generale per i conferimenti in natura. Non equivale, tuttavia, a un’esenzione incondizionata: le modalità di contabilizzazione e la disciplina fiscale delle partecipazioni restano determinanti.

Un conferimento è minusvalente quando il valore rilevante secondo le regole applicabili all’operazione è inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. Occorre però distinguere la riduzione meramente contabile da quella che trova riscontro in un effettivo minor valore economico. La distinzione impedisce che una scelta di iscrizione contabile generi, da sola, una minusvalenza deducibile.

La modifica del 2026: come si determina il valore di realizzo

Il nuovo assetto degli artt. 175, comma 1-bis, e 177, comma 2, TUIR stabilisce che, quando il valore di realizzo individuato secondo il criterio ordinario del realizzo controllato è inferiore sia al costo fiscale sia al valore normale delle partecipazioni conferite, il valore di realizzo è assunto nel minore tra il costo fiscalmente riconosciuto e il valore normale.

La novità opera quindi sul parametro di realizzo, non soltanto sul calcolo della minusvalenza deducibile. Il suo effetto è rilevante anche per la determinazione del valore fiscale della partecipazione ricevuta dal conferente. Resta ferma la verifica dell’eventuale regime di participation exemption (PEX), che può impedire la deduzione della minusvalenza.

Un’operazione da 10 milioni: perché il valore contabile non basta

Si consideri un conferimento con costo fiscale della partecipazione pari a 10 milioni di euro, valore normale di 9 milioni e incremento del patrimonio netto della conferitaria pari a 7 milioni. In presenza dei presupposti normativi, il valore di realizzo non resta ancorato ai 7 milioni contabilizzati: viene assunto in 9 milioni, ossia nel minore tra costo fiscale e valore normale.

L’esempio mostra che la minusvalenza contabile di 3 milioni non si traduce automaticamente in una minusvalenza fiscale di pari importo. La differenza fiscalmente rilevante è, nell’ipotesi descritta, pari a 1 milione, ferma la verifica dei requisiti di deducibilità. Il valore fiscale della partecipazione ricevuta dal conferente è correlativamente determinato in 9 milioni.

La questione ancora aperta: il valore fiscale per la conferitaria

Il correttivo offre un criterio per il conferente, ma non risolve espressamente ogni dubbio relativo alla posizione della società conferitaria. In particolare, resta discussa la determinazione del valore fiscale delle partecipazioni acquisite da quest’ultima quando l’importo contabilizzato diverge dal valore di realizzo attribuito al conferente.

La questione non è soltanto teorica. Un disallineamento fra valori contabili e fiscali può riemergere in occasione di una successiva cessione delle partecipazioni, modificando la plusvalenza imponibile e alterando la valutazione economico-fiscale dell’intera riorganizzazione. Sul punto, la ricostruzione del trattamento applicabile richiede prudenza: il testo normativo non fornisce una soluzione espressa e univoca per tutti i casi.

Decorrenza e operazioni già realizzate

Per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, la nuova disciplina si applica ai conferimenti effettuati dal 1° gennaio 2026. L’art. 9, comma 3, del D.Lgs. n. 148/2026 contempla inoltre effetti per periodi precedenti, a partire dall’entrata in vigore del D.Lgs. n. 192/2024, alle condizioni previste dalla disposizione, con riferimento a dichiarazioni già conformi al nuovo assetto.

Non si tratta dunque di una generalizzata facoltà di ricalcolare a posteriori operazioni pregresse. La disciplina transitoria richiede una verifica puntuale della data del conferimento, dei criteri applicati e del contenuto delle dichiarazioni già presentate.

Il controllo decisivo nelle riorganizzazioni societarie

Nelle operazioni di conferimento, la convenienza economica non può essere separata dalla ricostruzione dei valori fiscali. Prima di definire l’assetto societario occorre verificare il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni, il loro valore normale, l’iscrizione contabile presso i soggetti coinvolti, l’eventuale applicabilità della PEX e gli effetti delle possibili dismissioni successive.

Il punto non è soltanto stabilire se il conferimento produca oggi una plusvalenza o una minusvalenza. È comprendere quali valori fiscali saranno trasferiti o riconosciuti dopo l’operazione e quali conseguenze potranno emergere negli esercizi futuri. Proprio su questo piano, una riorganizzazione apparentemente neutra può celare un costo fiscale differito di significativa entità.