Cooperative Compliance: come le grandi imprese possono prevenire le sanzioni fiscali

Il rischio nasce prima dell’accertamento

Una grande impresa affronta un’operazione fiscalmente complessa. La norma ammette letture diverse e la soluzione adottata oggi potrebbe essere contestata anni dopo. Nel regime di adempimento collaborativo, il problema non è soltanto scegliere un’interpretazione sostenibile: è anche individuare, documentare e comunicare il rischio con modalità e tempi idonei a produrre gli effetti premiali previsti dalla legge.

La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 6/E del 6 agosto 2026 chiarisce il ruolo della mappa dei rischi interpretativi nel sistema di controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework, TCF). Il punto di maggior interesse è che una mappa correttamente predisposta e condivisa può, in presenza di precisi requisiti, valere anche come comunicazione del rischio ai fini della protezione sanzionatoria.

La mappa non è un semplice archivio

La mappa raccoglie schede che descrivono le fattispecie esaminate, le incertezze interpretative, la soluzione prescelta e il comportamento che l’impresa intende tenere. Serve a rendere tracciabile il processo decisionale e a dimostrare il funzionamento dei presidi interni.

Occorre distinguere i rischi interpretativi, legati all’applicazione e alla qualificazione delle norme fiscali, dai rischi di adempimento, relativi alla corretta esecuzione degli obblighi tributari. La distinzione incide anche sul trattamento sanzionatorio: per i rischi di adempimento rileva la loro corretta mappatura nella matrice dei rischi e controlli; per quelli interpretativi assumono importanza la significatività del rischio e le forme di interlocuzione preventiva.

Quando la comunicazione può escludere le sanzioni

L’art. 6, comma 3, del D.Lgs. 128/2015 prevede, fuori dalle condotte simulatorie o fraudolente e alle condizioni stabilite dalla norma, la non applicazione delle sanzioni amministrative per rischi comunicati tempestivamente ed esaurientemente, purché il comportamento concretamente tenuto corrisponda a quello rappresentato.

Per i rischi interpretativi non significativi, la circolare n. 6/E riconosce che la trasmissione preventiva delle relative schede della mappa può soddisfare la funzione di comunicazione qualificata. Non basta però inserire una voce generica: occorrono una descrizione completa, l’indicazione della soluzione interpretativa, la corrispondenza con la condotta effettiva e il rispetto delle scadenze pertinenti.

La protezione non riguarda, dunque, qualsiasi rischio semplicemente annotato. Dipende dalla qualità sostanziale della comunicazione e dalla possibilità di verificare ciò che l’impresa aveva effettivamente rappresentato prima dell’adempimento.

Rischi significativi: una possibilità da non scambiare per certezza

La circolare contiene passaggi dai quali si potrebbe ricavare che anche per i rischi interpretativi significativi una scheda trasmessa preventivamente possa costituire una modalità idonea di comunicazione. È un’apertura di notevole interesse, ma il suo perimetro non risulta definitivamente chiarito.

Per questi rischi resta quindi prudente valutare l’utilizzo degli strumenti ordinari di interlocuzione, quali l’interpello o la comunicazione di rischio. La scelta non è soltanto formale: l’interpello mira a ottenere una risposta dell’Amministrazione, mentre la mera trasmissione della mappa non garantisce un riscontro espresso sulla soluzione adottata.

Protezione amministrativa e profili penali non coincidono automaticamente

Il regime prevede anche effetti sul versante penale tributario, disciplinati dall’art. 6, comma 4, del D.Lgs. 128/2015. Tuttavia, il documento esaminato segnala un punto non completamente risolto: nella risposta dedicata ai rischi interpretativi non significativi, la circolare richiama espressamente il comma 3, relativo alle sanzioni amministrative, senza sciogliere in modo altrettanto esplicito il dubbio sull’applicazione della protezione penale.

Sarebbe quindi improprio presentare la sola presenza di una scheda nella mappa come garanzia automatica di esclusione della responsabilità penale. La valutazione richiede un esame distinto dei presupposti normativi e della concreta condotta dell’impresa.

Il fattore decisivo: contenuto e tempestività

La data di trasmissione è essenziale. Le schede devono essere comunicate prima delle scadenze dichiarative o degli altri obblighi cui il rischio si riferisce, se si intende invocare la protezione piena. Per i rischi interpretativi non significativi, una rendicontazione successiva può assumere rilievo ai fini della riduzione sanzionatoria prevista dal comma 3-bis, nei limiti della disciplina applicabile.

Un problema pratico riguarda i rischi collegati a tributi con scadenze differenti: una trasmissione annuale unica potrebbe non essere tempestiva per tutti. Anche l’equivalenza operativa tra invio tramite portale e posta elettronica certificata presenta aspetti sui quali il documento segnala esigenze di chiarimento.

La prevenzione come scelta di governo dell’impresa

Il valore dell’adempimento collaborativo non consiste nell’eliminare ogni possibilità di contestazione. Consiste nel trasformare la gestione del rischio fiscale in un processo verificabile, nel quale analisi, decisioni e comunicazioni sono documentate prima che il contrasto con il Fisco si manifesti.

Per le imprese ammesse al regime, la differenza tra una mappa compilata come formalità e una mappa costruita con rigore può incidere concretamente sul trattamento sanzionatorio. La protezione, tuttavia, non si presume: va costruita e verificata in relazione a ogni singolo rischio.